OPA BBVA – Banc Sabadell: llega el Día C

La OPA hostil del BBVA sobre el Banc Sabadell encara este martes un nuevo día decisivo en el calendario. Lo hace en un momento de máxima incertidumbre, con una consulta pública previa y un intento frustrado de fusiones por el camino. Ahora, sin embargo, ha llegado el Día C: el ministro de Economía, Comercio y Empresa, Carlos Cuerpo, decidirá hoy si eleva la operación al Consejo de Ministros y permite la intervención del gobierno español. Cuerpo ha agotado casi todo el tiempo del que disponía, ya que el plazo concluye esta medianoche. En caso de que finalmente se opte por activar la fase tres, el ejecutivo encabezado por Pedro Sánchez tendrá hasta el viernes 27 de junio para imponer condiciones a la OPA.

Hasta ahora, Cuerpo no ha querido mostrar sus cartas. No lo hizo el primer día de este período, en la 40ª Reunión del Cercle d’Economia, cuando se remitió a declaraciones del pasado en que Madrid expresaba una «preocupación clara» en cuanto a los riesgos de la operación. Una postura de aparente neutralidad que ha mantenido hasta el final. Este lunes compareció ante los medios de comunicación y no avanzó ningún detalle de su posicionamiento. «Estamos tomando la decisión con todas las garantías y siendo respetuosos con la normativa y los plazos», apuntó, con un tono sereno.

Cuerpo solo se manifestó sobre la consulta pública abierta a toda la ciudadanía, en la que el ejecutivo preguntó qué conflictos de interés general vulneraba la propuesta del banco vasco. La calificó de «mecanismo adicional» de la disposición legal y recordó el carácter no vinculante de esta. De hecho, el BBVA no quiso ni participar. Asimismo, el ministro confirmó que los resultados de la encuesta quedarían reflejados en un informe que el gobierno español publicará próximamente. Y nada más. En todo momento, el discurso del dirigente ha estado muy aislado del ruido mediático procedente de todas partes.

Esta ambigüedad, sin embargo, caduca este martes. Alargar la OPA a una fase tres implicaría plasmar estas preocupaciones de una manera formal, mientras que no hacerlo sería alinearse al máximo con la polémica resolución de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), publicada el pasado 30 de abril. Los partidarios de la fusión consideran que no elevar el caso al Consejo de Ministros representaría un apoyo notable al criterio del regulador. Por otra parte, los grandes detractores de la operación -entre los que hay miembros del mismo gobierno español, como la vicepresidenta Yolanda Díaz– defienden que Cuerpo tiene el deber de frenar la operación, sea a través de condiciones que compliquen la viabilidad la OPA o bien con la prohibición temporal de fusiones entre entidades bancarias. En cualquier caso, estos escenarios no se empezarían a estudiar hasta que no se aprobara la intervención gubernamental.

La arbitrariedad del artículo 10.4 de la Ley de la Defensa de la Competencia otorga cierto margen de maniobra al gobierno español, pero también puede dar aire al BBVA a la hora de recurrir contra la decisión

Desde hace semanas, el rechazo que ha generado la OPA entre la gran mayoría de partidos políticos, asociaciones empresariales y sindicatos ha llevado a pensar que el gobierno español participaría indudablemente en una tercera fase. Hoy por hoy, el ejecutivo ha preferido ni confirmar ni desmentir nada. La única información que ha llegado a los medios de comunicación ha sido el intento frustrado de explorar otras fusiones entre el Sabadell y entidades más pequeñas como Abanca o Unicaja. Una alternativa que murió en apenas dos días, aunque podría revivirse más adelante.

Tampoco se sabe qué criterios podría utilizar el gobierno español para endurecer las condiciones. A pesar de que estos días se ha hablado mucho del cierre de oficinas y los despidos masivos -que UGTcifra en unos 30.000 indirectos-, el concepto de interés general es genérico y puede aludir a muchas cuestiones reflejadas en el artículo 10.4 de la Ley de la Defensa de la Competencia: desde aquellas referentes a la protección del medio ambiente (nada aplicable en este caso) hasta la defensa y seguridad nacional, pasando por la garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial.

Asimismo, la ley deja un margen de interpretación política o estratégica. Eso fue lo que quiso atender el gobierno de Sánchez a través de su consulta. Sin embargo, el BBVA podría utilizar esta misma arbitrariedad de la disposición para recurrir contra la decisión judicialmente ante el Tribunal Supremo, en caso de que no quede satisfecho con las condiciones que imponga la Moncloa.

La oferta del BBVA, el gran interrogante

Mientras tanto, los actores implicados han continuado hablando públicamente. Sobre todo, el presidente del BBVA, Carlos Torres, quien concedió entrevistas a Cope y Rac 1 donde afirmó que la consulta «no era necesaria» y deseó que la OPA no se elevara a la fase tres. «Lejos de afectar negativamente a ningún elemento de interés general, la operación es buena», insistió el dirigente. Su homólogo en el Sabadell, Josep Oliu, reafirmó el «clamor social y empresarial» contrario a la operación y señaló que la OPA «no tiene buenas perspectivas» si no se produce un incremento de la oferta.

A estas alturas, el precio del canje es el gran quid de la cuestión. En caso de que se llegue al período de aceptación, cosa que la entidad vallesana continúa poniendo en duda, los accionistas del banco catalán tendrán que decidir si aceptan o no una propuesta que ahora mismo presenta una prima negativa. Inicialmente, el cambio propuesto era de 0,70 euros en efectivo más un título del BBVA por cada 5,3456 acciones del Sabadell. Desde el pasado 20 de enero, la operación presenta pérdidas para los accionistas dada la gran revalorización de las acciones del Sabadell.

Hace tres semanas, el consejero delegado de la entidad catalana, César González-Bueno, tildó de «devaluada» la oferta de la entidad vizcaína porque estaba «mal de precio». De hecho, invitó al BBVA a abandonar la OPA y añadió que si así lo decidiera «no pasaría nada», porque ya ha sucedido con otras operaciones de estas características. Obviaba, sin embargo, que nunca en la historia de la democracia española se había producido una oferta hostil tan importante en el caso del sector bancario. Por eso, Torres desechó la idea y se justificó diciendo que «no se puede retirar». Incluso, descartó un incremento de precio. «La oferta se mantendrá intacta hasta el final», declaró.

El BBVA todavía considera su propuesta «tremendamente atractiva» porque está «expresada en acciones del BBVA», circunstancia que, según sus cálculos, sube un 35% el valor de la oferta inicial. Entre otras cosas, por el incremento del 23% del valor de los títulos del banco vizcaíno desde el inicio de la operación. En cuanto al Sabadell, esta revalorización se eleva al 60%. En este caso, sin embargo, Torres atribuyó dicho crecimiento al hecho de que el mercado estaba descontando el éxito de la OPA. «Gran parte de la revalorización del Sabadell tiene que ver con la oferta que hemos puesto sobre la mesa», opinó. Desde el banco catalán siempre han defendido que la variación habría sido la misma con o sin OPA. Además, la interpretación que hacen de este contraste es que la acción del BBVA ha perdido mucho valor, ya que ha crecido por debajo de la media del sector (alrededor de un 40%).

Con este escenario se llega a este martes, fecha en que el gobierno se posiciona oficialmente respecto a la OPA por primera vez. Quién sabe si será la primera de muchas o una única intervención para aprobar la fusión tal como la ha concebido el BBVA, con el plácet de todos los reguladores que han participado hasta ahora: CNMC, Banco de España, Banco Central Europeo (BCE), Comisión Europea (CE) o Prudential Regulation Authority (PRA) británico, entre otros. En cualquier caso, no será el último episodio de este serial. Antes de que llegue el Día D, tendrá que hacerlo primero este Día C.