El ‘proxy’ ISS aconseja a los fondos de BBVA apoyar la opa a Sabadell, pero ve riesgos de ejecución
Espaldarazo a BBVA en su ofensiva hostil sobre Sabadell. El ‘proxy’ Institutional Shareholder Services (ISS), el mayor asesor de voto del mundo, recomienda a los accionistas de BBVA votar a favor de la ampliación de capital necesaria para adquirir Sabadell y que podría llegar hasta el 19,5% si hubiese una adhesión absoluta de su accionariado.
Para el influyente asesor de voto, la ampliación de capital merece el apoyo por la «convincente lógica estratégica» de la combinación del negocio con Sabadell y en la medida que permite anticiparse a una consolidación ulterior en el mercado europeo si se detona.
No obstante, señala que el rechazo a la opa por parte del consejo de administración de Sabadell y las aprobaciones regulatorias pendientes «crean incertidumbres sobre el éxito de la oferta y la posterior integración y creación de valor para el grupo combinado».
BBVA ha citado a sus accionistas el próximo 5 de julio para recabar el apoyo necesario para poder ampliar capital. Es uno de los tres permisos imprescindibles para que se ponga en marcha la opa, junto a las autorizaciones del Banco Central Europeo (BCE) y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
La operación debe recibir también luz verde de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), cuya severidad o no en la imposición de condicionantes es clave para la transacción, pero su plácet no tiene por qué ser previo a la puesta en marcha de la compra aunque despejaría dudas. También BBVA ha solicitado el permiso a autoridades, incluso, de otros países como Reino Unido o Marruecos, sin que su dictamen interfiera en la opa en sí.
En la junta pedirá permiso para dicha ampliación y para capacitar a su consejo de administración para precisamente ejecutar la operación, puntos ambos que ISS aconseja apoyar. Si el quórum resultase superior al 50% bastaría con una mayoría simple de respaldo y se precisan dos terceras partes de se inferior a dicho umbral, con un mínimo del 25%.
Los asesores de voto se ocupan de aconsejar a los accionistas institucionales cómo proceder en las juntas. En el caso de la opa de BBVA y Sabadell ocurre que comparten muchos de los grandes fondos, que podrían inclinar la balanza de la operación, aunque el catalán tiene alrededor del 48% en manos de minoritarios y casi un 79% de estos están muy ligados a la entidad por ser clientes o trabajadores y antiguos trabajadores del banco. Entre otros accionistas en BBVA y según registros de CNMV figuran BlackRock, con un 5,917% del capital; y Capital Research, con un 5,027%.
Para efectuar sus análisis en fusiones y adquisiciones el ‘proxy’ revisa la información disponible públicamente y evalúa los méritos y desventajas de la transacción propuesta, equilibrando varios factores que incluyen, entre otros, la valoración, la reacción del mercado, justificación estratégica, negociaciones y procesos, conflictos de intereses y gobernanza.
En el informe emitido por ISS de cara a la junta recuerda la defensa de BBVA sobre la lógica de la operación y sus resultados económicos, junto a los argumentos del consejo de Sabadell para rechazarla. Entre otros relata que BBVA valora que crearía una entidad «solida», con más de un billón de euros en activos, con mayor alcance a clientes potenciales, más competitiva y rentable en un escenario de tipos a la baja y con mayor capacidad para mejorar la retribución al accionista.
Su canje propuesto, agrega, incluía una prima próxima al 30% sobre la cotización de ambos bancos antes de que se filtrase el interés de BBVA. Apunta que BBVA espera 850 millones en sinergias, un aumento del beneficio por acción del 3,5% anual y cerca del 20% en retorno para la inversión (ROIC).
El consejo de Sabadell, según recuerda, rechazó la operación al considerar que «infravalora significativamente» el potencial del banco catalán y sus perspectivas de crecimiento, considerando que creará mayor valor de forma independiente. El consejo haprometido además 2.400 millones en retribución al inversor en el bienio 2024-2025.
En materia de autorizaciones, el ‘proxy’ señala que el análisis del BCE para expedir su permiso se circunscribirá a la solvencia del grupo y la estabilidad financiera, pero también recoge el rechazo planteado por el Gobierno a través del ministro de Economía, Carlos Cuerpo, y la vicepresidenta y ministra de Hacienda, María Jesús Montero, así como el presidente de la Generalitat en funciones, Pere Aragonès.
También enmarca la operación en un «contexto de anticipación en la consolidación de la banca europea» o frente a la creciente expectativa de que llegue, apoyándose en las diferentes voces que sostienen que hay demasiados bancos y el mercado se encuentra demasiado fragmentado, cuando lo que se necesita es crear bancos «fuertes» frente a los desafíos de la digitalización, la sostenibilidad y los riesgos geopolíticos.
En apoyo de este análisis apunta las declaraciones de la alemana Claudia Buch, nueva presidenta del brazo de supervisión del BCE, acusando la escasa actividad transfronteriza de bancos europeos y que sean en su mayoría dentro de los mercados nacionales y con subsidiarias; del presidente francés, Emmanuel Macron, apostando por bancos europeos, y de los consejeros delegados de Unicredit, Andrea Orcel, y de ING, Steven van Rijswijk, celebrando la confianza en la consolidación bancaria europea.
